เมื่อสัปดาห์ที่แล้ว ก.ล.ต. ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การคำนวณและการ
เปิดเผย “ค่าธรรมเนียมกองทุนรวม” โดยมีสาระสำคัญ 4 ประเด็น คือ 1. หลักการการคิดค่าธรรมเนียมของ
กองทุนรวม 2. การกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมการจัดการและการแบ่งค่าธรรมเนียมการจัดการให้ตัวแทนขาย
หน่วยลงทุน 3. การคิดค่าธรรมเนียมตามผลการดำเนินงาน และ 4. หลักเกณฑ์การขายสำหรับผู้ประกอบธุรกิจ
ที่เป็นตัวแทนขายหน่วยลงทุน ซึ่งผมเห็นว่า เป็นเรื่องสำคัญที่ผู้ลงทุนน่าจะสนใจและเป็นประเด็นที่มีผลต่อผู้
ลงทุนกองทุนรวม เนื่องจากค่าธรรมเนียมกองทุนเป็นปัจจัยหนึ่งที่มีผลต่อผลตอบแทนระยะยาวของผู้ลงทุน
วันนี้เลยขอนำบางส่วนมาเล่าให้ฟัง พร้อมกับเชิญชวนทุกท่านไปร่วมแสดงความคิดเห็นเพื่อการพัฒนา
อุตสาหกรรมกองทุนกันครับ
สิ่งแรกที่ต้องบอกกัน คือ การปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับค่าธรรมเนียมกองทุนรวมครั้งนี้ก.ล.ต. มีเป้าหมาย
อยู่ 2 ด้าน คือ ด้านการดูแล “ผู้ลงทุน” ให้ได้รับการบริการที่เหมาะสมกับค่าธรรมเนียมที่จ่ายไป โดย
ค่าธรรมเนียมที่ผู้ประกอบธุรกิจเรียกเก็บจากผู้ลงทุนจะต้องมีความสมเหตุสมผล โปร่งใส และมีข้อมูลเพียงพอ
ต่อการตัดสินใจลงทุน ในอีกด้านหนึ่งเป็นการเพิ่มความยืดหยุ่นในการกำหนดค่าธรรมเนียมของ “ผู้ประกอบ
ธุรกิจ” ให้เหมาะสมกับรูปแบบการให้บริการ เพื่อให้สามารถแข่งขันและตอบสนองต่อความต้องการที่
หลากหลายของผู้ลงทุนได้ดียิ่งขึ้นด้วยครับ
- ค่าธรรมเนียมการจัดการ (management fee) ต้องมีความชัดเจน
หากดูจาก factsheet และหนังสือชี้ชวน จะเห็นว่า บลจ. มีการกำหนด management fee โดยกำหนดเป็น
“อัตราค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บจริงและอัตราค่าธรรมเนียมสูงสุดที่สามารถเรียกเก็บได้” ซึ่งในทางปฏิบัติแล้ว
อัตราที่เรียกเก็บจริงอาจไม่ได้สูงถึงเพดานที่กำหนดไว้นะครับ แต่ บลจ. สามารถปรับเพิ่มอัตราค่าธรรมเนียม
ที่เรียกเก็บจริงได้ตลอด (ไม่เกินเพดานที่กำหนด) โดยแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบล่วงหน้า 3 วัน ทั้งนี้ แม้จะมี
การเปิดเผยอัตราค่าธรรมเนียมสูงสุดที่ บลจ. จะเรียกเก็บได้อยู่แล้ว แต่ด้วยระยะเวลาที่แจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุน
ทราบล่วงหน้าค่อนข้างจำกัด และผู้ลงทุนอาจไม่มีรับทราบข้อมูลที่ชัดเจนว่าการปรับขึ้นค่าธรรมเนียมปรับเพิ่ม
มาจากปัจจัยใด
ก.ล.ต. จึงเสนอให้บลจ. กำหนด management fee ที่ชัดเจนไว้ในโครงการจัดการลงทุน เช่น กำหนด
เป็นเปอร์เซ็นต์ของมูลค่า NAV เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบค่าธรรมเนียมที่จะถูกเรียกเก็บไว้ล่วงหน้า โดย บลจ.
สามารถปรับค่าธรรมเนียมเพิ่มได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในโครงการฯ และต้องดำเนินการตามที่ ก.ล.ต.
กำหนด โดยต้องแจ้งให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ทราบ และแจ้งให้ผู้ลงทุนทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน เพื่อให้
ผู้ลงทุนมีเวลาตัดสินใจ
- การกำหนดค่าธรรมเนียมตามผลการดำเนินงาน (performance fee) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ในบางกรณี บลจ. มีการปรับ management fee เพิ่มขึ้น/ลดลงตามการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงาน
ของกองทุน ซึ่งอาจมีลักษณะเป็น performance fee โดยผู้ลงทุนไม่ทราบอัตราหรือหลักเกณฑ์การคำนวณ
ค่าธรรมเนียมที่ชัดเจน ซึ่งในบางประเทศมีข้อกำหนดให้การเรียกเก็บค่าธรรมเนียมนี้ได้นะครับ โดยต้อง
เปิดเผยให้ชัดเจนว่าจะมีการเก็บ performance fee แยกจาก management fee และต้องเปิดเผยวิธีการ
คำนวณที่สะท้อนความสามารถในการจัดการลงทุนของ บลจ. ด้วยครับ
ก.ล.ต. จึงมีแนวคิดที่จะให้กองทุนรวมที่ใช้กลยุทธ์การบริหารจัดการในลักษณะเชิงรุก (active fund
management) สามารถเก็บ performance fee เพิ่มเติมจาก management fee ได้ครับ เพราะ
performance fee จะช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการกำหนดค่าธรรมเนียมการจัดการ และสร้างแรงจูงใจให้
บลจ. ในการบริหารจัดการ active fund ให้มีผลตอบแทนที่ดีแต่ บลจ. ต้องเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนทราบ
และการกำหนดค่าธรรมเนียมนี้ต้องไม่เป็นการสร้างแรงจูงใจให้กองทุนมีพฤติกรรมลงทุนที่มีความเสี่ยงสูงเกิน
ควร จึงต้องมีหลักเกณฑ์การคำนวณให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
- เพิ่มหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนในการขายหน่วยลงทุน (trailer fee)
ในการขายหน่วยลงทุน บลจ. อาจแบ่ง management fee ที่เรียกเก็บจากกองทุนไปจ่ายค่าตอบแทนให้
ตัวแทนขายหน่วยลงทุน ที่เรียกว่า “trailer fee” ซึ่งเท่ากับว่า ผู้ลงทุนเป็นผู้จ่ายค่าธรรมเนียมทางอ้อม
ให้กับตัวแทนขายหน่วยลงทุน โดยเป็นค่าธรรมเนียมที่พ่วงอยู่ใน management fee ที่ผู้ลงทุนอาจจะไม่
ทราบว่ามีค่าธรรมเนียมนี้อยู่ และไม่ได้คาดหวังการให้บริการจากตัวแทนขายหน่วยลงทุน (ตามค่าธรรมเนียมที่
ได้จ่ายไป)
นอกจากนี้ การที่ตัวแทนขายหน่วยลงทุนได้รับค่าตอบแทนจาก บลจ. หรือกองทุนในอัตราที่แตกต่างกัน
อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest: COI) ระหว่างผู้ลงทุนและตัวแทนขาย
หน่วยลงทุนได้ครับ เพราะตัวแทนขายหน่วยลงทุนอาจไม่ได้ให้คำแนะนำเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ลงทุน
แต่อาจจะเลือกแนะนำให้ลูกค้าลงทุนในกองทุนที่ตนเองได้รับ trailer fee ในอัตราที่สูงกว่า แทนการแนะนำ
กองทุนที่ทำให้ผู้ลงทุนได้รับประโยชน์สูงสุด
ดังนั้น เพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการเก็บค่าธรรมเนียมและคุ้มครองประโยชน์ของผู้ลงทุนไม่ให้ต้องมีต้นทุน
สำหรับบริการที่ไม่ได้รับ รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตัวแทนขายหน่วยลงทุน
ก.ล.ต. จึงเสนอเพิ่มหลักเกณฑ์การจ่าย trailer fee ของ บลจ. ให้ชัดเจนและเหมาะสมครับ โดยทั้ง บลจ.
และตัวแทนขายหน่วยลงทุนต้องเปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบว่ามีการเก็บ trailer fee และเปิดเผยวัตถุประสงค์
ในการเรียกเก็บ รวมทั้งบริการที่ผู้ลงทุนจะได้รับ
บลจ. ต้องเปิดเผยรายละเอียดของ trailer fee ใน factsheet และหนังสือชี้ชวน โดยต้องระบุอัตราตามที่
ตกลงกับตัวแทนขายหน่วยลงทุน พร้อมทั้งระบุวัตถุประสงค์ในการจ่ายและบริการที่ผู้ลงทุนจะได้รับ
ขณะเดียวกัน ผู้ประกอบธุรกิจที่ขายหน่วยลงทุน ต้องเปิดเผยการได้รับ trailer fee ในเอกสารการขาย เช่น
รายละเอียดค่าธรรมเนียมที่ได้รับ การให้บริการหรือคำแนะนำที่ผู้ลงทุนจะได้รับ และมาตราการป้องกันไม่ให้
เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หลักการที่ ก.ล.ต. เสนอ ไม่ได้ห้าม บลจ. แบ่งจ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการให้ตัวแทนขายหน่วยลงทุน และ
ไม่ได้ห้ามตัวแทนขายหน่วยลงทุนรับส่วนแบ่งจาก บลจ. นะครับ เพียงแต่จะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลและ
มีกลไกในการพิจารณาให้เห็นว่า ตัวแทนขายหน่วยลงทุนมีการให้คำแนะนำและให้บริการแก่ผู้ลงทุนอย่าง
ต่อเนื่องและเหมาะสมกับค่าธรรมเนียมที่ได้รับ (fee for reasons) และต้องไม่เป็นต้นทุนเกินจำเป็นแก่ผู้ลงทุน
รวมทั้งต้องมีมาตราการป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ครับ
ทั้งนี้ ก.ล.ต. ยังกำหนดหลักการการคิดค่าธรรมเนียมของกองทุนจะต้องอยู่บนหลัก เหมาะสม ชัดเจน เป็นธรรม
เพื่อให้สะท้อนบริการ และไม่สร้างภาระเกินควรแก่ผู้ลงทุน ด้วยครับ นอกจากที่ผมเล่าให้ฟังแล้ว การปรับปรุง
ครั้งนี้ยังมีรายละเอียดอื่น ๆ อีกนะครับ ผู้ลงทุนสามารถอ่านข้อมูลเพิ่มเติมและแสดงความคิดเห็นที่เว็บไซต์
สำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th ได้ถึงวันที่ 12 ก.ค. นี้ครับ
**************************
จากบทความ "กองทุนรวม กับ ค่าธรรมเนียมที่สมเหตุสมผล" โดยนายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการ และโฆษก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ในคอลัมน์ "คุยกับ ก.ล.ต." นสพ.กรุงเทพธุรกิจ